新《公司法》重大影響系列之——公司出資期限
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發(fā)布日期：2024-03-25
2023年12月29日，第十四屆全國(guó)人大常委會(huì)表決通過(guò)全面修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“新公司法”），新公司法自2024年7月1日施行。本文將分系列將新公司法的重大修訂要點(diǎn)、對(duì)企業(yè)的影響以及應(yīng)對(duì)之道進(jìn)行總結(jié)分享。
01、注冊(cè)資本的出資期限
新公司法將注冊(cè)資本的繳納制度從認(rèn)繳制改為限期實(shí)繳制。
新公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，要求全體股東自公司章程規(guī)定的公司設(shè)立之日起五年內(nèi)繳足注冊(cè)資本。有限責(zé)任公司新增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依然適用認(rèn)繳新增注冊(cè)資本后的五年內(nèi)繳足。
對(duì)于新法實(shí)施前設(shè)立的存量公司，《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱“登記管理制度”），制定了“三+五”的過(guò)渡期：
公司出資期限在2032年6月30日前（即新公司法實(shí)施后五年）的，可以不用調(diào)整出資期限；
公司出資期限超過(guò)2032年6月30日的：如為有限責(zé)任公司，則需在2027年6月30日前（即新公司實(shí)施后三年內(nèi)調(diào)整完畢）將出資期限調(diào)整至2032年6月30日以前，并如期完成實(shí)繳出資；如為股份有限公司，則需在2027年6月30日前繳足認(rèn)購(gòu)股份的股款。
此外，征求意見稿將出資期限30年以上、出資數(shù)額10億元的公司納入是否屬于異常的研判范圍，經(jīng)省級(jí)市場(chǎng)監(jiān)管部門同意，要求其6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行調(diào)整，出資期限、出資數(shù)額應(yīng)當(dāng)調(diào)整至合理范圍。
02、應(yīng)對(duì)策略
對(duì)于2024年7月1日后新設(shè)的企業(yè)，小龍可以協(xié)助企業(yè)根據(jù)其經(jīng)營(yíng)規(guī)模合理設(shè)定注冊(cè)資本、出資期限、股東之間的股權(quán)比例，為公司及股東制定公司章程、股東協(xié)議，利用全國(guó)服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)完成全國(guó)企業(yè)設(shè)立的工商、稅務(wù)登記。
對(duì)于新公司法施行前的存量企業(yè)，企業(yè)應(yīng)對(duì)盡快自查企業(yè)的注冊(cè)資金認(rèn)繳、實(shí)繳情況、出資期限，結(jié)合企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)需求采取調(diào)整出資期限、完成實(shí)繳出資、減少注冊(cè)資本、轉(zhuǎn)讓股權(quán)甚至是注銷企業(yè)等措施，確保企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和規(guī)模既符合企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況，且符合新公司法的相關(guān)要求，避免對(duì)公司的法人、董監(jiān)高以及股東造成不利的法律影響。
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