1、新《公司法》關于注冊資本的規(guī)定
2023年12月29日，《中華人民共和國公司法》由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議修訂通過并公布，自2024年7月1日起施行（《中華人民共和國主席令》第十五號）。新《公司法》第47條規(guī)定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足?！毙隆豆痉ā返?26條第二款規(guī)定：“本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規(guī)定?！?/span>
2、市場監(jiān)管總局關于新舊注冊資本登記管理制度銜接過渡安排
公司法發(fā)布后，關于5年內(nèi)繳足注冊資本的規(guī)定已經(jīng)板上釘釘，但關于新舊注冊資本登記制度銜接過渡安排尚不明確，2023年12月30日國家市場監(jiān)管總局在《完善認繳登記制度營造誠信有序的營商環(huán)境》提到“在國務院制定具體實施辦法時，有關方面還要深入調研論證，充分分析經(jīng)營主體可能存在的問題困難，有針對性地出臺政策措施，簡化優(yōu)化減資、文書等辦理手續(xù)，引導現(xiàn)有公司修改章程合理調整出資期限、出資數(shù)額，穩(wěn)妥審慎推進相關工作。”
隨后，2024年2月6日市場監(jiān)管總局就發(fā)布了關于公開征求《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》意見的公告，其中涉及新舊注冊資本登記制度銜接過渡核心條款如下：
1 、第三條、依照公司法第二百六十六條規(guī)定，設置三年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前設立的公司出資期限超過公司法規(guī)定期限的，應當在過渡期內(nèi)進行調整。公司法施行前設立的有限責任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應當在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調整至五年內(nèi)。調整后股東的出資期限應當記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。公司法施行前設立的股份有限公司應當在三年過渡期內(nèi)，繳足認購股份的股款。
2、第六條、公司法施行前設立的有限責任公司在過渡期內(nèi)未調整出資期限的，公司登記機關可以依法要求其在九十日內(nèi)調整出資期限，出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。
3、第七條、對公司法施行前設立、出資期限超過三十年或者出資額超過十億元的公司，公司登記機關可以結合股東出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等情況，對注冊資本的真實性進行研判。公司登記機關可以要求公司提供情況說明，也可以組織行業(yè)專業(yè)機構進行評估，或者與相關部門協(xié)商研判，認定公司出資期限、出資額確實存在明顯異常的，經(jīng)省級市場監(jiān)督管理部門同意后，可以依法要求其六個月內(nèi)對出資期限、出資額進行調整，調整后的出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。
4、第九條、設立有限責任公司存在注冊資本明顯過高，有悖客觀常識和所在行業(yè)特點，明顯不具備實繳能力等違背真實性原則，違反法律、行政法規(guī)以及國務院決定規(guī)定的，公司登記機關不予登記。
5、第十三條、中介機構及其工作人員代為辦理登記事宜時應當遵守法律法規(guī)規(guī)定，標明其代理身份，不得進行虛假宣傳，不得采取隱瞞、欺詐等不正當手段承攬業(yè)務，不得誘導、協(xié)助委托人實施虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資等違法違規(guī)活動。
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