江門注冊公司新《公司法》解讀之注冊資本制度
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發(fā)布日期：2024-09-27
針對實踐中認(rèn)繳登記制出資案件激增、天價出資、期限過長等問題，新《公司法》堅持守正創(chuàng)新，重點對注冊資本認(rèn)繳登記制進(jìn)行了改革完善。國務(wù)院出臺配套行政法規(guī)《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》(以下簡稱《實施規(guī)定》)，于7月1日與新《公司法》同步施行。新法新規(guī)施行后，會對新設(shè)公司和存量公司分別產(chǎn)生哪些影響？公司又有哪些需要注意的事項？
1、認(rèn)繳出資額要在成立之日起五年內(nèi)繳足的規(guī)定，適用于哪些經(jīng)營主體？
該規(guī)定適用于自2024年7月1日起成立的有限責(zé)任公司。而自2024年7月1日起成立的股份有限公司，其發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。此外，關(guān)于“五年繳足”的規(guī)定不涉及非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社、個體工商戶等經(jīng)營主體。
2、2024年6月30日前成立的有限責(zé)任公司，股東應(yīng)當(dāng)在何時繳足認(rèn)繳出資額?
認(rèn)繳期限調(diào)整設(shè)置三年過渡期，存量有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)在2027年6月30日前調(diào)整認(rèn)繳期限。申請注冊資本變更登記或者股東出資額認(rèn)繳期限備案時，認(rèn)繳期限自調(diào)整之日起不得超過5年。股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額。
3、有限責(zé)任公司股東原出資期限已經(jīng)到期，是否還可以延長？
股東原出資期限已經(jīng)屆滿，原則上不再予以延長。出資期限未屆滿的，若認(rèn)繳期限自公司成立之日起，已經(jīng)超過5年，則不再予以延長；未超過5年的，可以延長至公司成立之日起5年內(nèi)。
4、按照上述要求，公司應(yīng)當(dāng)如何辦理出資期限調(diào)整？
公司股東的出資額、出資方式和出資日期均記載于公司章程。公司調(diào)整出資期限，需召開股東會，有限責(zé)任公司經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，作出修改公司章程、調(diào)整出資期限的決議，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。
公司調(diào)整股東認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調(diào)整發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)等，應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息產(chǎn)生之日起20個工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。
5、公司在辦理登記注冊業(yè)務(wù)時是否需要向登記機(jī)關(guān)提交實繳出資證明文件？
對于以公開募集方式設(shè)立的股份有限公司，需提交依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明；其他股份有限公司或有限責(zé)任公司無需提交驗資證明。
6、股東的出資方式可以有哪些？
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。
7、如果公司股東確實因缺乏資金，無法按期繳足認(rèn)繳的出資額怎么辦?
一是《實施規(guī)定》為存量有限責(zé)任公司的出資期限設(shè)置了3年過渡期和5年認(rèn)繳期限，股東可以在規(guī)定時間內(nèi)從容、理性地履行出資義務(wù)；二是股東可以通過實物、知識產(chǎn)權(quán)、股權(quán)等非貨幣方式履行出資義務(wù)；三是股東可以通過減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式減輕實際出資負(fù)擔(dān)。
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