新《公司法》實(shí)施的7大變化
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發(fā)布日期：2024-04-27
變化1：要求有限責(zé)任公司5年內(nèi)實(shí)繳。
我國(guó)《公司法》根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境不斷地作出調(diào)整。2014年由實(shí)繳制修改為認(rèn)繳制，在方便公司設(shè)立、激發(fā)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新活力的同時(shí)，也導(dǎo)致了盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳、期限過(guò)長(zhǎng)等突出問(wèn)題的出現(xiàn)。為了維護(hù)資本充實(shí)和交易安全，新《公司法》修改為要求有限責(zé)任公司5年內(nèi)實(shí)繳。
隨后，《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》對(duì)老公司的實(shí)繳期限進(jìn)行了明確，設(shè)置3年過(guò)渡期，“3+5”，即實(shí)繳最后期限為2032年6月30日。
變化2：明確了股權(quán)和債權(quán)兩種非貨幣性資產(chǎn)也可以用于出資
本次修訂，正向列舉了實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)且可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。
因此實(shí)務(wù)中可能會(huì)出現(xiàn)股權(quán)、債權(quán)出資的情形，財(cái)務(wù)人員應(yīng)該按照財(cái)稅〔2014〕116號(hào)、財(cái)稅〔2014〕109號(hào)、國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)等文件進(jìn)行財(cái)稅處理。
變化3：認(rèn)繳出資額加速到期
盡管公司法第四十七條規(guī)定股東可以在五年內(nèi)繳足認(rèn)繳的出資額，但如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為了保護(hù)債權(quán)人的利益，公司或者債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資。
變化4：股東可以查閱會(huì)計(jì)憑證
相比于原《公司法》，有限責(zé)任公司股東的查賬范圍增加了會(huì)計(jì)憑證，既包括記賬憑證也包括原始憑證。
在實(shí)踐中，財(cái)務(wù)人員需要注意公司會(huì)計(jì)原始憑證的查閱應(yīng)當(dāng)在公司合理范圍內(nèi)進(jìn)行，不能侵犯公司的商業(yè)機(jī)密或者涉及敏感信息。
變化5：調(diào)整有限公司董事會(huì)職權(quán)
《公司法》 第六十七條第二款 對(duì)股東會(huì)的職權(quán)進(jìn)行了明確。相比于原公司法，新公司法把“制訂公司的年度預(yù)算方案、決算方案”，這一項(xiàng)刪除了。意味著財(cái)務(wù)預(yù)算與決算方案不用上董事會(huì)了，有利于提高預(yù)決算工作效率。
變化6：明確利潤(rùn)分配時(shí)間
《公司法》第二百一十二條規(guī)定，股東會(huì)作出分配利潤(rùn)的決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議作出之日起六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行分配。
財(cái)務(wù)人員需要注意，法人股東根據(jù)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第十七條的規(guī)定，在被投資企業(yè)股東會(huì)作出利潤(rùn)分配決定的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。股東是自然人的，被投資公司應(yīng)根據(jù)國(guó)稅函〔1997〕656號(hào)的規(guī)定，及時(shí)履行個(gè)人所得稅扣繳義務(wù)。
變化7：資本公積可以彌補(bǔ)虧損
首次明確資本公積金可以用來(lái)彌補(bǔ)虧損，但應(yīng)在盈余公積彌補(bǔ)虧損順序之后。注意，此處的彌補(bǔ)虧損為會(huì)計(jì)概念，體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表里，而非企業(yè)所得稅彌補(bǔ)以前年度虧損的概念。
以上變化中最重要的是變化一，即2024年7月1日之后成立的公司（新公司），最晚于公司成立5年后實(shí)繳到位；2024年6月30日之前成立的公司（老公司），最晚2032年6月30日前實(shí)繳到位。
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