江門注冊(cè)有限公司5年實(shí)繳，那以前未實(shí)繳的公司怎么辦？
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發(fā)布日期：2024-01-30
最近大家關(guān)心的“注冊(cè)資金5年內(nèi)實(shí)繳完畢”的規(guī)定，在第十四屆全國(guó)人大會(huì)第七次會(huì)議表決通過了，自2024年7月1日新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》開始施行。對(duì)于新公司法，財(cái)稅人員應(yīng)注意哪些變化要點(diǎn)?
新公司法注冊(cè)資本“五年實(shí)繳”，以前未實(shí)繳的公司怎么辦？公司注銷時(shí)，認(rèn)繳的資金需要補(bǔ)齊嗎？
新《公司法》注冊(cè)資本五年繳足
新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》已由十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議12月29日表決通過，由中華人民共和國(guó)主席令第十五號(hào)予以公布，自2024年7月1日起施行。
其中第四十七條第一款：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
第二百六十六條第二款：本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。
注意：認(rèn)繳制改為限期實(shí)繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。
以前未實(shí)繳的公司怎么辦？
第四十七條：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。——摘自《中華人民共和國(guó)公司法》（2023年12月29日第十四屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議通過修訂）（2024年7月1日開始實(shí)施）
一是完善注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度。規(guī)定有限責(zé)任公司股東出資期限不得超過五年。根據(jù)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局的意見，授權(quán)國(guó)務(wù)院制定具體辦法，對(duì)新法施行前已登記設(shè)立且出資期限超過本法規(guī)定期限的公司設(shè)置過渡期，要求其將出資期限逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。——摘自全國(guó)人大常委會(huì)法工委負(fù)責(zé)人回答了記者提問
為避免新設(shè)公司和存量公司適用注冊(cè)資本法律制度的不一致，強(qiáng)化法律適用的統(tǒng)一性，同時(shí)減少對(duì)絕大多數(shù)正常經(jīng)營(yíng)的存量公司的影響，充分考慮經(jīng)營(yíng)主體類型、行業(yè)領(lǐng)域等復(fù)雜情形，研究為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩(wěn)妥有序調(diào)整存量公司出資期限調(diào)整至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)。對(duì)于公司具有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定另有規(guī)定的特殊情形的，可以不適用5年認(rèn)繳期限規(guī)定。
對(duì)于出資期限、出資數(shù)額明顯異常的公司，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。對(duì)于“明顯異常”的界定，將根據(jù)公司登記數(shù)據(jù)客觀分析和實(shí)際工作情況作出科學(xué)規(guī)定，受到影響的將是明顯違反真實(shí)性原則、有悖于客觀常識(shí)的極少數(shù)公司。上述規(guī)定有利于新《公司法》平穩(wěn)有序?qū)嵤?，有效減少對(duì)經(jīng)營(yíng)主體的短期集中沖擊，更好提振發(fā)展信心，穩(wěn)定社會(huì)心理預(yù)期。
下一步，在國(guó)務(wù)院制定具體實(shí)施辦法時(shí)，有關(guān)方面還要深入調(diào)研論證，充分分析經(jīng)營(yíng)主體可能存在的問題困難，有針對(duì)性地出臺(tái)政策措施，簡(jiǎn)化優(yōu)化減資、文書等辦理手續(xù)，引導(dǎo)存量公司修改章程合理調(diào)整出資期限、出資數(shù)額，穩(wěn)妥審慎推進(jìn)相關(guān)工作。特別是在判斷對(duì)存量公司注冊(cè)資本出資期限、出資數(shù)額明顯異常時(shí)，公司登記機(jī)關(guān)要充分聽取當(dāng)事人說明情況，綜合研判，避免一刀切，科學(xué)有序引導(dǎo)公司誠(chéng)信履行出資義務(wù)。
——摘自《完善認(rèn)繳登記制度 營(yíng)造誠(chéng)信有序的營(yíng)商環(huán)境》（國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局官方微信）
公司注銷時(shí)認(rèn)繳的資金需要補(bǔ)齊嗎？
很多老板表示，要是到時(shí)候沒有錢繳注冊(cè)資本金，那大不了進(jìn)行減資，這個(gè)問題就能夠迎刃而解了。
但是，如果在注冊(cè)公司時(shí)認(rèn)繳了1000萬，出資期限還沒有到期的，注銷時(shí)也沒有實(shí)繳，還需要補(bǔ)齊這1000萬嗎？
要分兩種情況來看：
（1）沒有債務(wù)
債權(quán)債務(wù)清理完畢沒有未獲得清償?shù)膫鶆?wù)，不差錢，那可以直接申請(qǐng)注銷，不需要補(bǔ)齊。
（2）有債務(wù)未清償
辦理注銷時(shí)差欠到期債務(wù)不能清償，債權(quán)人可以申請(qǐng)破產(chǎn)，按企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，該出資額要加速到期，也就是必須補(bǔ)齊。
另外，按照最高法院公司法司規(guī)定，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)，股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。
總而言之，公司注銷時(shí)要不要補(bǔ)齊出資，主要是考慮公司對(duì)外負(fù)債清償情況。也就是到期要補(bǔ)齊，沒到期如果有債務(wù)未能清償也要加速到期，如果沒有債務(wù)也沒有到期就不用補(bǔ)齊了。
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