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江門注冊公司股東開始合作之前,為什么要先簽署股東協(xié)議?
來源: | 發(fā)布日期:2022-05-31
    一、股東協(xié)議要約定哪些事?
    1、約定股東義務(wù)
    雖然從法律上講股東的義務(wù)只是投入資金以及不損害公司利益,但實際上并非如此。尤其是創(chuàng)業(yè)期公司,它們在選擇股東時,往往首先考慮的是股東的資源和經(jīng)驗對于公司的價值,所以創(chuàng)業(yè)公司的股東往往多了些義務(wù)。
    而這些義務(wù)不可能是每個股東平等的,基本上只能是能者多勞。所以合股之前最好所有的股東約定清楚每個人必須為公司做的事情,而且要明確一旦未做到要怎么辦(例如,如果未做到,其他股東有權(quán)以原價回購他的股份等),尤其是對于那些握有對公司發(fā)展很重要的資源的股東。
    很多人喜歡把業(yè)務(wù)對象發(fā)展為股東,這要非常慎重,因為一旦對方離職或調(diào)職,他對于公司的價值就歸零甚至變?yōu)樨摂?shù)了。如果一定要發(fā)展這類股東,一定要事先說清楚,他的義務(wù)是什么,他必須為公司做到什么,如果做不到怎么辦,然后各自按照約定執(zhí)行。

    2、約定退出機制
    退出機制是必須事先約定的。
    股東退出有兩種可能:
    一種是大家對于公司發(fā)展或者管理產(chǎn)生嚴重分歧,無法調(diào)和。公司發(fā)展過程中,股東產(chǎn)生分歧非常正常,尤其是股東都在經(jīng)營層的時候。這些分歧一旦到了無法調(diào)和的地步,最好的方式就是有人退出有人留守,這也是大家能夠接受的方式,這時候最大的難題往往也發(fā)生在如何退出、如何作價上。
    一種是有人做了嚴重危害其他股東或者公司利益的事情,讓其退出是必然的。但是,他是否同意退出,退出價格是多少,以什么程序讓他退出?如果沒有事先的退出機制,矛盾很難解決。
    對于明確退出機制,很多公司不喜歡,認為好比婚前協(xié)議很不吉利。其實退出也意味著一份君子契約,這對于股東、核心管理層、員工都是一份金子般的承諾。很多公司就是因為在退出的條件上大家談不攏而導(dǎo)致公司無法經(jīng)營的。
    如果股東之間事先約定了退出機制,對退出的邊界條件、方式、作價等作出規(guī)定,明確約定在什么情況下股東可以退出,什么情況下必須退出,如果退出如何辦理,價格如何等,很多后續(xù)的退出糾紛就不會有,甚至因為有了這些規(guī)則,很多分歧根本就發(fā)展不到需要執(zhí)行這些規(guī)則的地步。

    3、約定決策機制
    股東協(xié)議中也必須要確定股東會以及董事會的表決機制,明確規(guī)定哪些問題由誰來決策,如果是集體決策,如何表決,一旦表決,所有人必須堅決執(zhí)行等。
    企業(yè)決策上容易出現(xiàn)的問題有兩個,要么是沒有約定決策機制,一旦出現(xiàn)分歧就無法決策。要么是按照決策機制決策了,但是持不同意見者不認同決策的權(quán)威性,不遵守決策。這兩種情況的危害都是非常大的。

    4、約定公司方向
    股東協(xié)議還要約定大家投資辦這家公司的方向,即公司的目的什么,做什么。

    與這兩個問題的答案是什么相比,股東之間對這兩個問題的共識更重要。這兩個問題是公司的根子問題,股東之間如果對此沒有共識,任何一個決策都可能出現(xiàn)分歧。如果事先已有約定,化解股東之間的分歧也就有了方向和依據(jù)。


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