江門注冊(cè)公司新《公司法》對(duì)注冊(cè)資本認(rèn)繳制度的修訂
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發(fā)布日期：2024-09-27
按照現(xiàn)行法規(guī)定，公司注冊(cè)資本實(shí)施完全認(rèn)繳制，有效激發(fā)了市場(chǎng)活力，但在實(shí)踐中，涌現(xiàn)了不少注冊(cè)資本“注水”的公司，股東承諾的認(rèn)繳資本數(shù)額巨大、繳付期限達(dá)五十年甚至更長(zhǎng)，出現(xiàn)影響交易安全、損害債權(quán)人利益的情形。
新《公司法》對(duì)資本“注水”現(xiàn)狀作出了回應(yīng)，第四十七條規(guī)定“全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足”。設(shè)置五年最長(zhǎng)認(rèn)繳期限規(guī)則，可引導(dǎo)股東合理確定出資期限及出資數(shù)額，激勵(lì)股東更理性地評(píng)估未來經(jīng)營需求及投資風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)于存量公司，新《公司法》要求其認(rèn)繳期限“應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)”，具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》，對(duì)公司法施行前已登記設(shè)立的公司設(shè)置3年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。
注冊(cè)資本認(rèn)繳期限內(nèi)沒有實(shí)繳，股東將承擔(dān)何種責(zé)任：
責(zé)任一：賠償未按期足額出資給公司造成的損失
新《公司法》第49條第3款規(guī)定，股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
責(zé)任二：設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任
新《公司法》第50條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
責(zé)任三：股東失權(quán)
新《公司法》第52條第1款規(guī)定，股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。
責(zé)任四：股權(quán)被迫轉(zhuǎn)讓或者減資并注銷該股權(quán)
新《公司法》第52條第2款規(guī)定，依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該股權(quán)；六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。
責(zé)任五：行政整改及罰款
新《公司法》第252條規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
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